三七互娱拟作价12亿100%收购中汇影视一案再次节外生枝。

昨日，三七互娱发布晚间公告，因资本市场环境波动，决定放弃对中汇影视100%的收购，其他两家游戏公司收购案草案不变。所幸的是，由于此前3亿债转股的承诺，三七互娱仍将入股中汇影视，成为大股东。

三七互娱也在第一时间回应娱乐资本论称：为了避免影视行业不确定给整体收购带来影响，增加游戏企业并购过会的机会，我们以退为进。

中汇影视这家成立仅仅2年的公司，由前盛大文学CEO侯小强等影视、资本领域多位高管掌舵，在IP的资本浪潮中备受关注。曾经12亿“卖身”三七互娱，被外界认为利用资本市场对IP热潮快速变现的经典案例。

随着一纸公告，这个经典案例要被打上大大的折扣。

事实上，中汇影视并不是第一家被上市公司放弃收购的影视公司。这与此前唐德放弃收购范冰冰公司、北京文化放弃收购聚合影联、共达电声放弃收购春天融合和乐华文化等一脉相承。

如果说，之前是因为证监会加强了对文化领域跨界并购的严打，有意挤压一级市场的高估值泡沫，那么如今，上市公司放弃收购一级市场又有新的行业因素。

今年以来，在28个申万一级行业中，传媒行业的增长指数位居倒数第一。由于电影票房增速放缓，华谊、光线等影视龙头股成为二级市场股价下滑的重灾区。不少A股的券商分析师开始重点研究港股和美股，分配在A股上的精力在减少。

有人对这种现象拍手称快，认为这是影视行业价值回归的必然过程，因为大潮退去才能知道谁在裸泳。

中汇影视并购终止，3亿债转股下估值10亿

参与收购的三七互娱和中汇影视双方，都是各自行业的新人。

收购方上市公司三七互娱是游戏行业的新贵，推出过《传奇霸业》等多款爆款游戏，2015年完成整体借壳上市；而中汇影视作为一个挂牌仅半年的新三板公司，6个月前才第一次对外发布影视片单，公布了33个IP ，其中有16个正在被改编成电影电视剧或网剧。

这些IP中，《听尸》、《神游》、《回到明朝当王爷》、《鹤唳华亭》、《他知道风从哪个方向来》、《嫌疑人X的献身》等具有相当的话题性，其中东野奎吾的《嫌疑人X的献身》已经由中汇和光线联合开发成电影，苏有朋执导。

随着这些IP作品的陆续开发，中汇影视也成为资本市场青睐的对象，其董事长孙莉莉曾经对外透露，多家上市公司参与洽谈并购，三七互娱并非唯一一家。一些大型影视公司掌门人甚至亲自打电话要参与中汇影视的定增。

中汇影视能够在短时间快速崛起的关键是快速抓住了IP 兴起的浪潮，其核心人物侯小强在IP热潮之前签下接近50部的优质IP，凭借这个资源平台吸引圈内重要的合作方与制作人，迅速签下炙手可热的导演高林豹和侣皓吉吉等人，给公司带来极大增值空间。

业务背后是资本战略的精准定位，公司资本战略操盘手孙莉莉从当初注册资本高配5000万起，就一直在战略和资本层面规划着公司的方向，挂牌新三板、整体出售等节奏规划的相当成功，显示了潮汕系在资本上的强大驾驭能力。

努力终究抵不过红线，随着三七互娱重组调整的公告，中汇影视集体出售的愿望落空，鉴于双方此前有3亿债转股的合约，虽然整体并购未完成，但三七互娱仍将入股中汇影视，成为大股东。

此前三七互娱曾经向中汇影视提供 3 亿元借款。双方约定一年之内如果现金加股份收购完成，则中汇影视须借款届满后还本付息；如收购不能完成，则三七互娱以对中汇影视提供的全部借款认购其定向发行的股票，转股价格以中汇影视投前10亿估值来算。

早间，侯小强发朋友圈声称“看一出戏，也如同人生，并不急于抵赴结局，创业也是如此。”疑似对这一事件的回应。

三七互娱“弃车保帅”，又是监管惹的祸？

三七互娱终止并购中汇影视本身并不令人意外，前有证监会“严打”影视行业并购，这样的结局也可以猜到一二。 

此前，唐德影视欲重组并购范冰冰新公司遇阻，转而与范冰冰成立新公司；万达院线放弃100%打包并购万达影视和传奇影业，暴风科技放弃10.8亿并购稻草熊影业60%股权；共达电声放弃41.2亿元100%收购春天融合和乐华文化；北京文化放弃5亿并购重组聚合影联。

在这些流产的并购背后，我们或多或少都能看到证监会的影子。以北京文化5亿并购聚合影联为例。

据北京文化知情人透露，证监会在影视监管方面的政策变了，现在走证监会上市部重组并购的话不能募集资金，走发行部募集资金的话不能用于重组并购，所以原来计划的重大资产重组配套募集资金的方案通不过，不得不放弃收购。

在山东共达电声的一份公告中显示，这家公司在并购韩庚和黄渤所在公司的乐华娱乐时，证监提出了44个问题，其中多数与公司跨界收购标的及交易方有关。

三七互娱并购中汇影视极有可能也遭遇了这种情况，在当初重组预案发布后，证监会曾发问询函，针对25亿收购3家公司提出了15条疑问，其中就包括要求三七互娱说明部分募资投于中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目的合理性。

在此诸多问询之下，结合资本市场变化，三七互娱最新公告宣布调整并购重组计划，放弃以股份＋现金的方式100%收购中汇影视，继续并购两家游戏公司，配套募资金额上限由12.17亿调减为5.11亿。

因此，也有部分人士认为，这是三七互娱“弃车保帅”的做法，游戏毕竟是主业，为了顺利推进对两家主业公司的并购，不得不放弃市场“紧盯”的游戏公司中汇影视。

晚间三七互娱回应娱乐资本论，也证明了这一猜想：不是我们放弃，是双方共同觉得现在不是最好的收购时间点，因为影视行业政策的不确定性，现在的方案也是为了加大过会的确定性，我们不会放弃中汇，因为他们还是很好的一块资产，所以也是3亿债券变成股权。

上市公司并购难度加大，二级市场重回看业绩时代

证监会的策略正在帮助影视行业挤出泡沫。与此同时，“由于近期资本市场出现较大波动，同时行业市场环境发生较大转变。”也成为这些放弃并购企业共同的理由。

行业环境的变化，主要是指二级市场传媒股的集体下跌，影视股更成为股价下跌的重灾区。

2016年上半年，28个申万一级行业中，传媒行业表现排名倒数第一，半年跌幅达到23.44%，整个上半年没有一次像样的反弹。传媒板块中，影视动漫是表现最差的子行业。

今年以来，除了华谊和光线等龙头股之外，其它个股也有不同程度下跌。新文化跌逾50%、奥飞娱乐、万达院线、北京文化等跌幅均超40%。

根据娱乐资本论了解，北京文化曾对聚合影联估值过高提出异议。此前，谈过两家新三板文学IP类公司，也是因为估值等问题无法达成一致，遂放弃并购。

这样看来，二级市场整体回归到看业绩的阶段。“以前一个新公司，如果商业模式很新，运营逻辑畅通就能以七八十倍的PE卖身，收购公司也可以配合大环境讲故事，但今年，讲故事可以，一定要有业绩支撑，如果按照明年业绩计算，一般PE在30倍左右。”