8月29日，靠为三大运营商提供通讯网络技术服务起家的富春通信发布资产重组公告称，公司拟作价10.54亿元收购成都摩奇卡卡科技有限责任公司，溢价率高达52.5倍。

摩奇卡卡是一家主营移动游戏研发、制作的公司。这是富春通信自2015年收购游戏公司上海骏梦以来的又一笔跨界收购。

尽管被高溢价收购，摩奇卡卡的未来业绩依然存在很多不确定性。针对高额的业绩承诺，也未作出详尽的营业情况预测，业绩对赌方式也存在风险。在过去的半年，摩奇卡卡的营收突增了3000多万，实现了扭亏，不过扭亏原因并未披露，这也为营收的来源画上了问号。

标的公司上半年净利润突增

富春通信成立于2001年，在去年5月收购游戏公司上海骏梦以前，富春通信主要从事通信网络规划技术服务。

在传统业绩经营压力之下，富春通信将目光转向了网络游戏、动漫、网络文学、阅读、影业等大文化领域。

目前，游戏收入成了上市公司的主要收入来源。本次收购摩奇卡卡也是富春通信向游戏领域的再进军。

成立于2011年的摩奇卡卡，主营业务为移动游戏研发和制作，提出了“知名IP+大数据分析+工业化生产”的策略，旗下游戏包括《新大主宰》、《犬夜叉之寻玉之旅》和《大闹天宫HD》等。

富春通信本次收购摩奇卡卡100%股权，交易价格为10.54亿元，拟以现金支付总价的35%，并以股票对价的形式支付剩余数额。同时，富春通信拟向不超过5名合格投资者非公开发行股份募集配套资金不超过4亿元，用于支付中介费用及交易税费以及标的资产的现金对价。

本次交易中，以2016年6月30日为基准日，摩奇卡卡归属于母公司净资产账面价值1971.06万元，估值为10.54亿元，增值额为10.34亿元，增值率为5246%。

摩奇卡卡2014年-2015年的净利润均处于亏损状态，分别为-276.82万元与-441.81万元。2016年上半年，净利润突增到1648.89万元。

营收方面，摩奇卡卡在此前两年的营业收入分别为632.82万元和596.18万元，截至2016年上半年，突然增至3007.63万元。

不过，草案并未披露上半年营业收入迅速攀升的原因。9月2日，记者就相关问题向摩奇卡卡和富春通信请求置评，截至发稿，并未获得回应。

用户数据与运营数据出现“倒挂”

摩奇卡卡属于游戏研发商，主要的收入来源包括游戏运营收入、游戏授权金收入、技术开发收入等。其中，游戏运营收入通常是游戏类公司的核心收入来源之一。

游戏运营收入，指游戏研发商为游戏会提供免费的网络游戏下载和体验，在游戏中，通过向游戏玩家销售虚拟道具等增值服务来收费。业内人士表示，通常所说游戏公司常见的“冲流水”情况，普遍发生在这一环节。

从摩奇卡卡的主营业务来说，在2015年12月，摩奇卡卡新增了主营业务——移动网络游戏《新大主宰》与《犬夜叉》。其中《新大主宰》大陆地区的运营商为上海黑桃互动网络科技有限公司,该公司是2016年上半年摩奇卡卡最大的销售客户，销售额为2796.06万元，总营业收入的比例高达92.97%，。

据此可以判断，摩奇卡卡营业收入在上半年突增，与《新大主宰》相关。

根据草案，至2016年6月，该游戏的付费用户逾20万人，累计流水超1亿元人民币。

不过记者注意到，2015年12月，首次运营当月，付费用户人数最高，为7.2万人，后一直呈现下跌态势，在2016年2月，付费用户人数跌破4万人大关，至 2016年6月，付费用户人数减少到3.4万人。此外，月活跃用户人数也在出现连续5个月下滑，至2016年5月，减少到37.5万人。

在付费用户和活跃用户都整体走跌的情况下，《新大主宰》的游戏运营流水却一路飙升，从2015年12月的1738.33万元一路走高，仅有2016年4月份和6月份的流水收入略低于2015年12月。在2016年5月，付费人数相比2015年12月已经下降近半至3.7万人时，其对应的流水仍在1700万元以上。

与此同时，作为游戏研发商，需要与运营代理商进行分成，而且有时间期限。目前，摩奇卡卡是否已经和上海黑桃进行了流水收入分成不得而知。如果两者尚未分成，相关款项是否计入营业收入账户、突增的3000余万收入是否来自《新大主宰》仍有待进一步的信息披露。

记者就用户数据与运营数据“倒挂”一事询问摩奇卡卡，截至发稿，对方未作回应。

业绩承诺能否兑现成疑

而从标的公司的业绩承诺来看，摩奇卡卡给出业绩承诺，承诺2016年度、2017年度、2018年度和2019年度摩奇卡卡实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7000万元、9100万元、1.2亿元和1.2亿元。

草案数据显示，2016年上半年，摩奇卡卡的净利润为1646.89万元，若要实现2016年的业绩承诺，还需在未来6个月完成5353.11万元，是上半年业绩的3.25倍。

记者注意到，对于52.5倍高溢价收购的标的公司，草案却未披露标的公司在未来业绩承诺年度中的总体预测营业收入、营业成本，以及各项主营业务的类目及盈利情况，这意味着，投资者无法从草案中获得业绩承诺实现的依据，也难以对业绩承诺的实现可能进行分析。

除了几乎空白的未来业绩预测情况，本次收购中的利润承诺业绩补偿措施也存在不确定性。

根据补偿安排，若未完成承诺，当期应补偿的金额中，有65%以股票的形式进行补偿，剩余的部分已现金的形式进行补偿。补偿人范平、邱晓霞、付鹏持有富春通信股份不足以履行股份补偿义务的，经富春通信同意，不足部分以现金方式补偿，补偿义务人在收到富春通信通知后的三十日内支付给富春通信。

此外，补偿措施还设置了“保险绳”：若在承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

对此，重组预案也进行了风险提示：在业绩承诺期内如标的公司无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方利润补偿安排不足以覆盖标的资产损失的情形，同时也存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

曾有收购标的未达业绩的先例

摩奇卡卡是富春通信尝试并购的第三家游戏公司。富春通信对于游戏公司的钟爱，从2015年开始凸显。2015年5月，富春通信以9亿元价格收购了上海骏梦100%的股权，开始进军网络游戏。

受此影响，富春通信2015年财报表现优异，营收为3.78亿元，同比增长69.79%，归属于上市公司的净利润为6995.09万元，同比增长376.31%。这之中，游戏业务收入高达1.49亿元，占营业收入的比重为39.34%。

富春通信表示，业务的大幅增长主要得益于收购上海骏梦、并合并报表所致。不过，上海骏梦在2015年的表现并不理想。该公司2015年的业绩承诺为8370万元，而事实上实现的扣非净利润为6684万元。

富春通信的收购步伐并未因此停滞。富春通信在今年2月停牌，宣布收购游戏类公司。至5月，上市公司宣布标的公司为上海顽迦，后在草案中表示，因标的公司拆除VIE架构的复杂性问题，出于谨慎考虑，终止了重大资产重组合作。第二天又迅速发布一则补充公告，增加摩奇卡卡为重组标的。

摩奇卡卡大于可辨认净资产公允价值份额的增值额部分，将确认为商誉，富春通信的商誉又增加10.34亿元。若未来摩奇卡卡不能交出预期答卷，上市公司也将面临商誉计提减值的风险，业绩受到影响。