时隔不足一年，中文在线两次增持上海晨之科信息技术有限公司（以下简称晨之科），收购完成后，后者成为中文在线全资子公司。而记者也注意到，在溢价5倍收购的同时，交易对象晨之科董事长兼CEO朱明也做出了高业绩承诺，即晨之科2017年、2018年和2019年度净利润（扣非后）分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元。

在外界看来，2015年还处于亏损状态、即便2016年实现大幅盈利但净利润仍不足1亿元的晨之科要想实现上述业绩承诺，未免存在一定的风险。

溢价五倍收购业绩承诺存风险

根据审计报告披露的数据显示，晨之科目前账面净资产仅为2.96亿元。而中文在线发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》显示，公司拟以14.73亿元对价收购晨之科剩余80%股权，实现100%控股。其中，以现金方式支付4.5亿元，以发行股份方式支付10.23亿元，按照双方商定的股票发行价格15.98元/股，发行股份数为6402万股。

也就是说，中文在线对晨之科整体的估值溢价5倍。而高溢价收购将导致上市公司新增商誉13.92亿元，交易完成后，上市公司商誉占上市公司2017年5月31日备考总资产比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在线曾以2.5亿元的对价获得了晨之科20%股权，由此计算当时晨之科整体估值仅为12.5亿元，而短短8个月后，晨之科的估值便已经达到18.41亿元。

收购标的晨之科估值的短期涨幅，背后原因引起了外界的关注和讨论。对此，记者于2017年9月10日致电中文在线的董秘王京京，对方表示，“早在2016年8月我们就决定投资晨之科20%，同年11月，公司完成了审计，并由董事会通过了投资决议。从初始投资到现在，已经一年多了。在这段时间内，从当初运营几款游戏到如今拥有30多个IP以及同时研发多款游戏可以看出，晨之科在不断成长。”

而在溢价5倍收购的同时，交易对象晨之科董事长兼CEO朱明也做出了高业绩承诺。根据审计报告披露的数据显示，晨之科承诺2017年、2018年和2019年度净利润（扣非后）分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元。

不过，在外界看来，该业绩承诺的实现存在风险。重组草案中披露的财务数据显示，2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分别实现营业收入2033万元、1.93亿元和9882万元，对应的净利润分别为-1763万元、9711万元、4498万元。在外界看来，2015年还处于亏损状态、即便2016年实现大幅盈利但净利润仍不足1亿元的晨之科要想实现上述业绩承诺，未免存在一定风险。

而记者在查阅资料的过程中注意到，晨之科之所以能在2016年实现扭亏为盈，与《战场双马尾》这款游戏密不可分。根据审计报告披露的数据显示，2016年、2017年1~5月，《战场双马尾》大陆地区累计实现充值流水分别为1.10亿元、7705万元，为晨之科当期移动游戏业务分别贡献收入8357.74万元、6070.66万元，分别占当期游戏总收入的62.32%和85.81%.

收入依赖单一游戏曾遭深交所询问

虽然晨之科声称，游戏业务营业收入主要来自于《白猫计划》、《新花千骨》和《战场双马尾》，但从《中文在线：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中获悉，目前仅有《战场双马尾》仍在线运行，其余两款游戏分别于2016年8月和2017年2月停止运营。

截至2017年5月31日，《战场双马尾》注册账户逾611.29万人，累计付费用户数为66.37万人，累计充值流水为1.88亿元。从表面上看，《战场双马尾》取得了不错的成绩，但一位不愿意透露姓名的业内人士告诉记者，与同行业的其他竞品手游相比，《战场双马尾》的付费表现只能算“中等”。

不仅如此，记者从《中文在线：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中查到，自进入2017年，《战场双马尾》的月活跃用户数便从2016年12月的103.57万下滑至今年5月的57.53万，对应ARPPU也从304.32元下滑至107.88元。

在速途网游戏事业部总经理王佩看来，过于依赖一款产品作为创收来源的企业是存在较高风险的。“由于收入模型太单一，抗风险能力就比较差，如果将来爆款游戏出现了问题，那么公司的整个收入都会受到影响，问题还是比较严重的”。

与王佩持相同意见的还有大隐基金投资总监金银松。其在接受记者采访时表示：“企业过分依靠一款单一游戏的话，风险会很高。游戏市场每天都在变，玩家每天也在变，一款游戏在商业上是否成功会受到很多因素的影响，如果企业的爆款游戏未来不受玩家喜爱或者玩家不愿意再付费了，那么企业的盈利就会急剧下滑。”

事实上，深交所在8月25日下发的《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司的重组问询函》中，就本次重组的方案设计、关联方交易及股权变更、业务情况、业务资质及运营合规、风险等方面连发16问，其中就包括朱明做出的高业绩承诺问题，要求中文在线就业绩承诺的制定依据和可实现性进行分析。

9月4日，中文在线回复称，晨之科2017年经营业绩同比增长较大；公司在二次元行业内获得了较好的历史积累；公司具备充足的游戏IP储备，且储备游戏具有较好的市场基础；晨之科其他业务（联运游戏、广告业务及第三方直播业务）收入也将保持稳定；公司采取了多种举措进一步提升游戏业绩；二次元行业未来具备较好的发展前景等。